Um debate promovido pela ABCR em parceria com o Instituto Ethos reuniu representantes do poder público, investidores, proponentes culturais e especialistas em direito para tratar de um tema sensível presente no cotidiano do Terceiro Setor: as vantagens financeiras indevidas (quando investidores recebem benefícios financeiros ilícitos decorrentes do patrocínio) no uso das leis de incentivo fiscal. O encontro ocorreu em formato de webinar e sinalizou a relevância do assunto para quem opera, financia ou executa projetos com recursos incentivados.
A mediação ficou a cargo de Suellen Moreira, conselheira da ABCR, que contextualizou o crescimento recente dos investimentos via incentivos fiscais, especialmente na Lei Rouanet, e os desafios que esse aumento traz para a governança do sistema. Com mais recursos em circulação, ampliam-se também o número de novos atores no sistema, que muitas vezes desconhecem as normas, aumentando os riscos de práticas irregulares, muitas vezes naturalizadas no mercado, mas que configuram ilegalidade e podem gerar consequências graves para todos os envolvidos.
Na abertura do evento, o diretor-presidente do Instituto Ethos, Caio Magri, situou as leis de incentivo como instrumentos de política pública que permitem a participação do setor privado no financiamento de áreas como cultura, esporte e ação social. Embora consolidadas no Brasil desde os anos 1980, essas leis carregam um desafio permanente: assegurar que recursos de natureza pública não sejam capturados por interesses privados.
Os principais atores e seus riscos
Suellen Moreira, conselheira da ABCR com mais de 15 anos de experiência em captação de recursos, identificou claramente o problema durante a transmissão. “Nós temos quatro atores principais: o poder público, que abre mão dos impostos via renúncia fiscal para que a sociedade possa investir diretamente em projetos que sejam de interesse público, e operando esses mecanismos: as instituições proponentes, os investidores e o captador de recursos, profissional que geralmente faz essa mediação”.
Suellen explicou a diversidade de modelos de trabalho dos captadores. “O captador de recursos pode ser parte integrante do quadro das instituições, especialmente no Terceiro Setor, mas a gente tem também uma grande quantidade de empresas de consultoria de captadores que trabalham externamente às instituições como consultores, como profissionais terceirizados em diferentes níveis de atuação, desde a elaboração de projetos até a captação em si”.
O crescimento dos investimentos criou espaço para uma prática particularmente predatória: intermediários que se apresentam aos investidores com propostas de buscar projetos para patrocínio, mas cobram esse serviço diretamente dos proponentes através de rubricas do projeto, ao invés de serem remunerados pelo patrocinador contratante. “Quando esses intermediários oferecem para as empresas o trabalho de buscar esses projetos e trazê-los a um custo baixíssimo ou sem custo, esse serviço acaba sendo pago com recursos públicos dos projetos. Infelizmente, com o crescimento dessa prática, o que a gente tem visto é uma fragilidade geral do mercado”.
O olhar do gestor público
O secretário de Fomento e Incentivo à Cultura do Ministério da Cultura, Henilton Menezes, detalhou como o tema da vantagem indevida está presente na legislação desde a criação da Lei Rouanet, em 1991, e vem sendo progressivamente explicitado em decretos e instruções normativas. Ele ressaltou que o Programa Nacional de Apoio à Cultura opera hoje com milhares de projetos em execução simultânea, o que exige instrumentos rigorosos de controle e governança. Também apresentou a mais recente Instrução Normativa, publicada em 29 de janeiro de 2026, que trata de forma pormenorizada o que constitui vantagem indevida, e recomendou a leitura da legislação. “Você só vai conhecer as regras se você conhecer a legislação que regula esse programa”, disse ele.
Menezes destacou que, embora o patrocinador frequentemente manifeste preocupações com segurança fiscal, jurídica e processual, a responsabilidade direta pela execução do projeto recai sobre o proponente. Ainda assim, há responsabilidade solidária quando se identifica conduta dolosa envolvendo vantagem indevida. “Os dois poderão ser punidos caso haja identificação de uma conduta dolosa,” informou Menezes ao citar o Artigo 38 da Lei Rouanet. Segundo a legislação, em caso de dolo, fraude ou simulação, a multa corresponde ao dobro do valor da vantagem recebida indevidamente.
O secretário enfatizou que os prazos de prescrição não se aplicam a danos ao erário (prejuízos causados ao patrimônio público), ou seja, cabe punição mesmo após a finalização do projeto. “Se você faz a sua prestação de contas e depois de um determinado tempo há uma denúncia, o Estado brasileiro é obrigado a apurar essa denúncia. E se for constatado dano ao erário em qualquer forma, mesmo que eventualmente a prestação de contas já esteja arquivada, ela é desarquivada porque a legislação diz que dano ao erário é um crime imprescritível”.
Uma das recomendações mais diretas do Ministério é que quando os proponentes tiverem dúvidas sobre se determinada prática é permitida, consultem diretamente o Ministério da Cultura (MinC). “Eu sempre recomendo que quando você tiver alguma dúvida, se você pode ou não oferecer aquilo que aquele patrocinador está solicitando, para que você não diga não para o patrocinador, a gente recomenda que você pergunte ao MinC por meio do campo de Solicitações do SALIC (sistema de gestão dos projetos na Lei Rouanet)”, sugeriu Menezes. Já as denúncias devem ser encaminhadas para a ouvidoria do MinC; ouvidoriaminc@cultura.gov.br
Governança do investidor e risco reputacional na vantagem indevida
Representando o ponto de vista do investimento social privado, Eduardo Saron, presidente da Fundação Itaú, compartilhou a experiência da instituição, que mantém equipes próprias para análise, seleção e acompanhamento de projetos incentivados. Para Saron, o cuidado com a governança é indissociável do impacto cultural e social pretendido pelos investimentos.
Ele ressaltou que grandes empresas, especialmente as de capital aberto, precisam ir além do uso do incentivo fiscal e aportar também recursos diretos, mas que, em qualquer cenário, a integridade do processo é condição para preservar a reputação institucional. Projetos de maior escala exigem estruturas de governança proporcionais, tanto do lado do proponente quanto do patrocinador. A atenção a contratos, contrapartidas e fluxos de decisão é, segundo ele, parte do compromisso público assumido ao investir em cultura e educação.
O lado do proponente cultural
Gabriela Moulin, diretora executiva do Instituto Tomie Ohtake, apresentou um modelo institucional que combina captação interna com parcerias estratégicas com captadores externos. Diferentemente de muitos proponentes que dependem exclusivamente de captadores terceirizados, o Instituto Tomie Ohtake investe em uma estrutura própria, mas mantém rigoroso controle sobre intermediários.
“Ter essa área de captação interna faz com que a gente acompanhe todo o processo, porque uma área de captação não diz respeito somente a trazer o recurso financeiro, ela diz respeito a como a gente trabalha com o patrocinador para a gestão das contrapartidas que foram acordadas com ele,” explicou Gabriela.
O Instituto trabalha com quatro contratos vigentes de captadores externos, todos com relacionamentos de anos e estruturas bem definidas. “Quando a gente faz isso, tem condição de manter não só uma segurança jurídica para o Instituto, mas também uma segurança processual e uma segurança de gestão de que nada vai sair dos princípios éticos, dos princípios da governança e dos princípios da gestão do Instituto”.
Enquadramento jurídico e boas práticas
Fechando o painel, a advogada Laís de Figueirêdo Lopes, presidente da Comissão de Direito do Terceiro Setor da Ordem dos Advogados do Brasil de São Paulo e sócia do SBSA Advogados, apresentou um panorama das diferentes leis de incentivo — cultura, esporte, fundos da infância e do idoso, saúde e reciclagem — mostrando que a vedação à vantagem indevida é um princípio comum a todo o sistema.
Ela chamou atenção para o fato de que, no direito público, só é permitido fazer o que está expressamente autorizado em lei. Assim, soluções “criativas” para contornar limites legais tendem a configurar infrações. “Aquilo que você desconfia que pode estar errado, seguramente vai estar,” apontou Laís. “É totalmente lícito que a empresa tenha serviços de prospecção e seleção de projetos, gestão de documentos, acompanhamento e monitoramento, avaliação de contrapartidas, mas esses serviços devem ser pagos com recursos da própria empresa e não com recursos do projeto” reforçou.
Entre as boas práticas de compliance, Laís destacou a necessidade de contratos transparentes, políticas internas de investimento social, monitoramento contínuo da execução dos projetos, canais de denúncia ativos e acompanhamento sistemático das atualizações normativas. Programas de integridade efetivos, lembrou, não apenas previnem irregularidades como podem ser considerados atenuantes em eventuais processos de responsabilização.
Apontar caminhos
Ao final do encontro, os participantes convergiram na avaliação de que o fortalecimento das leis de incentivo passa, necessariamente, pela clareza de papéis entre proponentes, captadores, intermediários e investidores. A profissionalização do campo, a valorização da ética e a difusão de informação qualificada aparecem como condições para preservar um mecanismo que, apesar das controvérsias, segue sendo central para o financiamento da cultura e de outras agendas públicas no Brasil.
Mais do que um alerta sobre riscos, o debate reforçou a ideia de corresponsabilidade: cada ator do sistema tem um papel na proteção do interesse público.A integridade é um requisito legal e um ativo estratégico para projetos, instituições e para a própria credibilidade das políticas de incentivo.
O webinar completo está disponível no canal da ABCR no Youtube.
