A Lei Complementar 224/2025, publicada no final de 2025, alterou regras da tributação federal no Brasil e passou a afetar diretamente as Organizações da Sociedade Civil (OSCs) a partir de 2026. Embora não tenha sido criada especificamente para o terceiro setor, a lei reduz benefícios fiscais e muda a forma como o Estado passa a analisar o resultado financeiro das organizações.
Em linhas gerais, a nova legislação diminui isenções de tributos federais e estabelece que, como regra, a apuração do resultado das entidades deve seguir o regime do lucro real, modelo tradicionalmente aplicado a empresas. Isso significa que o superávit das OSCs, recursos que antes eram integralmente reinvestidos nas atividades sociais, passa a ser analisado como base potencial de tributação.
Os impactos e as dúvidas geradas pela nova lei foram tema de um evento promovido pelo Instituto GESC, com apoio institucional da FIA Business School, que reuniu especialistas para discutir o que muda na prática para as organizações.
Por que essa lei preocupa o terceiro setor
Na abertura do encontro, a mediadora Yara Santos explicou que a Lei 224 já está em vigor e traz consequências imediatas. “Essa lei complementar já foi publicada e traz impactos importantes para a tributação do terceiro setor. Diante disso, surgem dúvidas sobre o enquadramento tributário, isenções e como se preparar corretamente”.
A advogada Ana Carolina Carrenho, conselheira da ABCR, afirmou que, historicamente, o terceiro setor operou com a percepção de estabilidade tributária. A promulgação da nova lei rompe com essa lógica e exige que as organizações passem a rever seus enquadramentos e práticas tributárias.
Segundo os especialistas que participaram do encontro, a Lei Complementar 224 tende a impactar de forma mais direta organizações que não possuem imunidade constitucional, especialmente aquelas que não atuam nas áreas de educação, saúde ou assistência social nos termos previstos na Constituição. Também estão mais expostas as que possuem estrutura contábil menos robusta ou que confundem o papel do CEBAS como uma proteção ampla contra tributos federais.
O § 8º do art. 4º da Lei Complementar 224 estabelece exceções à redução linear de 10% dos incentivos e benefícios tributários federais para pessoas jurídicas sem fins lucrativos qualificadas nos termos das Leis nº 9.790/1999 (OSCIP) e nº 9.637/1998 (OS). Isso significa que, para essas entidades, os benefícios já existentes não sofrem a redução prevista na nova lei. A referência específica a esses modelos de qualificação, contudo, tem gerado preocupação no setor, uma vez que a maior parte das organizações da sociedade civil não possui essas certificações, o que pode resultar em tratamento tributário distinto em relação aos benefícios alcançados pela regra geral de redução.
A lei atinge pontos sensíveis da estrutura financeira das organizações. Entre eles estão:
- Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ)
- Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL)
- PIS e Cofins (que continuam existindo até o fim de 2026, antes da entrada da CBS)
O que significa “lucro real” para uma OSC
Um dos pontos que mais gera confusão, especialmente para quem não é da área contábil, é a introdução do chamado “sistema padrão” pela Lei Complementar 224. Na prática, a lei estabelece um modelo de referência para calcular a tributação, deixando de tratar as OSCs como um caso à parte e passando a aplicar a lógica usada para empresas. Esse sistema padrão corresponde ao regime do lucro real, modelo mais complexo de apuração tributária.
O presidente do Instituto GESC, Waldir Mafra, lembrou que, diferentemente das empresas, as OSCs não operam com lucro distribuído, mas com superávit reinvestido nas próprias atividades. Na prática, o superávit é o recurso que sobra ao final do ano e que não pode ser distribuído, devendo ser reinvestido integralmente nas atividades da própria organização, como manutenção de projetos, ampliação de atendimentos ou fortalecimento institucional.
Ainda assim, com a nova lei, esse resultado passa a ser tributado, exigindo controles mais robustos e maior integração entre gestão, contabilidade e área jurídica. “É uma nova forma de pensar as organizações”, disse Waldir.
Impactos na gestão e riscos institucionais
Além do impacto financeiro, os especialistas alertaram que a Lei Complementar 224 vai gerar mudanças na gestão das organizações. Para Ana Carolina Carrenho, o novo cenário exige atenção redobrada à coerência entre o que está formalmente previsto e o que é praticado no dia a dia. “O fisco vai olhar muito para aquilo que está escrito, se aquilo que está escrito a gente, de fato, está fazendo”.
Na avaliação dela, estatutos, planos de atuação, contratos e registros contábeis passam a ter um peso ainda maior diante de um ambiente de fiscalização mais atento ao conteúdo econômico das operações. O desalinhamento entre documentos e prática pode gerar riscos fiscais e questionamentos por parte do poder público.
CEBAS: o que muda e o que não muda com a nova lei
Um dos pontos que mais têm gerado confusão entre lideranças de organizações é o papel do CEBAS (Certificação de Entidades Beneficentes de Assistência Social). Os especialistas alertaram que a certificação continua importante, mas não resolve automaticamente os impactos trazidos pela Lei Complementar 224.
O CEBAS está relacionado exclusivamente às contribuições sociais, como a contribuição patronal previdenciária, e não aos impostos. Ou seja, possuir a certificação garante imunidade em relação a determinadas contribuições previstas em lei, mas não assegura imunidade ampla sobre todos os tributos federais, como o Imposto de Renda da Pessoa Jurídica.
Segundo Ana Carolina, a imunidade de impostos tem origem constitucional e não depende do CEBAS. “Quando a gente fala de imunidade de impostos, a imunidade é constitucional”, explicou durante o encontro. Para ela, vincular o reconhecimento da imunidade de impostos à certificação é um erro técnico que pode induzir organizações a decisões equivocadas.
A confusão, segundo os especialistas, foi ampliada por normas infralegais que fazem referência ao CEBAS em contextos que extrapolam sua finalidade original. Na prática, isso tem levado muitas organizações a acreditarem que obter ou renovar a certificação seria suficiente para afastar os efeitos da Lei Complementar 224, o que não corresponde à realidade.
Os debatedores ressaltaram que, embora o CEBAS continue sendo relevante para organizações das áreas de educação, saúde e assistência social, ele não substitui a necessidade de revisão do enquadramento tributário, nem elimina a adoção do regime do lucro real como sistema padrão previsto na nova legislação. A recomendação é que as organizações evitem decisões precipitadas e busquem compreender, caso a caso, quais benefícios permanecem, quais foram reduzidos e quais exigem novas estratégias de conformidade jurídica, contábil e institucional.
Impactos na captação de recursos
Além dos efeitos contábeis e jurídicos, a Lei Complementar 224 também pode trazer consequências para a área de captação de recursos. Ao permitir que o superávit passe a ser analisado como base potencial de tributação, a nova legislação pode reduzir a parcela de recursos que antes ficava integralmente disponível para reinvestimento em projetos e desenvolvimento institucional.
Na prática, isso significa que parte do resultado financeiro das organizações pode passar a ser absorvida por tributos, exigindo um planejamento mais cuidadoso da captação. Recursos captados sem atenção à sua forma de ingresso, ao tipo de contrato firmado ou ao impacto no resultado anual podem gerar custos tributários inesperados.
